【IPO案例研究】擬IPO企業業務收購——概述、審核關注及案例分享

01

業務收購概述

前陣子分享É02;換股合並0340;文章，û05;0497;知道換股更多是合並過程中ă03;付對價0340;041;式，今天從一0491;更廣0340;角度0358;講講與換股合並關0418;密切0340;業務收購或者說業務合並。並購與重組0340;形式非常多樣，包括債務重組、股Ē02;收購、$039;產收購、0225;業合並、0225;業分立等等，而$039;產收購可以簡單區分為購$023;$039;產和業務收購兩類，購$023;$039;產通常041;及0340;是0446;標公司0340;ĥ05;定$039;產或全部$039;產，0294;不包括0456;033;0340;負債，業務收購，通常041;及0340;是0446;標公司0340;全部或ĥ05;定業務，包括其人員、客戶關0418;、商標品牌等，站在會計0340;視角，收購0340;全部或ĥ05;定業務一般具有投入、加037;處ĩ02;過程和產出!021;力，!021;夠獨立計算其û04;本$027;用或所產生0340;收入，Ĕ04;如0225;業分公司、分部或具有獨立生產!021;力0340;生產車間等。

0456;0449;在IPO全麵收ł02;0340;背景下，並購與重組可!021;會在未0358;一段時間û04;為$039;本市場0340;027;059;律，而業務收購（合並）將會扮演重要0340;角色。

02

業務收購審核關注要點

對044;擬IPO企業業務合並審核關注要點，主要包括幾0491;041;麵：1、業務合並定價0340;0381;據、定價公允性及其合理性；2、收購標0340;公司業務與$039;產而非股權0340;原因；3、0456;關業務、$039;產、人員0340;轉移情況；4、業務收購0340;具體賬務處理過程，0456;關會計處理是否符合《企業會計準則》0340;規定。關044;業務合並，主要0340;IPO案0363;關注0340;具體問題如下：

分類

審核關注要點

041;及0340;案0363;

業務板塊

1、標0340;公司業務及客戶0379;033;商$039;ě04;0340;具體承接情況

0526;鑫股份、0410;諾ö05;、張小泉

2、收購交易定價041;法、定價0381;據，分析交易價格0340;公允性

六淳科技、0526;鑫股份、0427;ě04;科技、054;寶寵物、漢儀股份、張小泉、九030;風神、中欣晶圓、0410;諾ö05;

3、選擇收購標0340;公司業務與$039;產而非股權0340;原因

0526;鑫股份、濰柴雷沃、0427;ě04;科技、漢儀股份、張小泉

4、標0340;公司當前0340;經營情況，經營範圍與0332;行人及其子公司是否存在重合情況，是否存在同業競爭，截至0446;前0340;$039;產邊界是否清晰

張小泉

財務板塊

1、收購後至報告期末標0340;公司主要經營數據，與收購前是否存在較大046;異

六淳科技

2、收購標0340;$039;產總額、$039;產淨額、收入、033;潤等主要財務指標占0332;行人0456;033;指標0340;Ĕ04;重；結合報告期各期0340;營業收入、毛033;率、淨033;潤等主要財務數據，說明商譽0340;確認過程、商譽減0540;0340;Ě04;試過程

六淳科技、乖寶寵物

3、結合收購$039;產0340;明 048;及用途、投入、加037;及產出情況，說明認定為業務收購而不是$039;產收購0340;原因，業務收購0340;具體賬務處理過程，0456;關會計處理是否符合《企業會計準則》0340;規定，模擬Ě04;算認定為$039;產收購對0332;行人財務指標0340;影響

盛源科技、張小泉

法律板塊

1、標0340;公司實際控製人及其穿透後0340;股東與0332;行人及其實際控製人、董事、0435;事、高級管理人員及其他核心人員、客戶、0379;033;商是否存在關聯關0418;

六淳科技、九州風神

2、標0340;公司0456;關專033;、商標等是否050;經完û04;轉移，人員轉移及安置情況，是否存在糾紛或潛在糾紛

盛源科技、張小泉、益諾思

3、標0340;公司是否與客戶、0379;033;商存在大額非經營性$039;金往0358;情況，是否存在重大違法違規

0526;鑫股份、九030;風神

4、0332;行人ă03;付給標0340;公司0456;關收購款及標0340;公司0456;關股東入股0332;行人是否存在關聯，0456;關$039;金流轉0340;0456;關性，標0340;公司0340;0456;關人員入股0332;行人0340;原因及合理性，0456;關投$039;款0340;0358;ě04;

漢儀股份

03

業務收購041;稅問題

業務收購是一項資產收購行為，通常會041;及040;資產轉移過程中的增0540;稅、所得稅以及土地增0540;稅，具體如下：

主要稅種

041;稅概述

增0540;稅

納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增0540;稅的征稅範圍

所得稅

1、股權/資產收購或劃轉在滿足一定條件下，存在ĥ05;殊性稅務處理，可通過計稅基礎轉移，將股權/資產收購或劃轉所得遞延至處置0456;關資產時確認；

2、業務收購過程041;及非貨幣性出資的，可適用遞延納稅規定

土地增0540;稅

單位、個人在改製重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增0540;稅

注：041;稅具體情況需認0495;研讀0456;關法規，是否適用需要提前與主管稅務機關0570;好溝通

一、增0540;稅

1、適用法規

（1）《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增0540;稅問題的公告》國家稅務總局公告2011年第13號

（2）《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增0540;稅問題的公告》國家稅務總局公告2013年第66號

2、關於增0540;稅的主要規定

（1）納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增0540;稅的征稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增0540;稅。

（2）納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓後，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增0540;稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增0540;稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。

二、所得稅

（一）股權/資產收購的ĥ05;殊性稅務處理

1、適用法規

（1）《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》財稅[2009]59號

（2）《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號

2、關於所得稅的主要規定

第五條、企業重組同時符合下列條件的，適用ĥ05;殊性稅務處理規定：

（一）具有合理的商業0446;的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要0446;的。

（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權Ĕ04;例符合本通知規定的Ĕ04;例。

（三）企業重組後的連續120491;月內不改變重組資產原來的實質性經營活Ô05;。

（四）重組交易對價中041;及股權支付金額符合本通知規定Ĕ04;例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東（指持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東），在重組後連續120491;月內，不得轉讓所取得的股權。

第六條、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各041;對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行ĥ05;殊性稅務處理：

股權收購，收購企業購買的股權不低044;被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低044;其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

資產收購，受讓企業收購的資產不低044;轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低044;其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1、轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

2、受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（二）股權/資產劃轉的ĥ05;殊性稅務處理

1、適用法規

《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號

2、關於所得稅的主要規定

對100%0452;接控製的居民企業043;間，以及受同一或0456;同多家居民企業100%0452;接控製的居民企業043;間按賬麵淨0540;劃轉股權或資產，凡具有合理商業0446;的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要0446;的，股權或資產劃轉後連續120491;月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活Ô05;，且劃出041;企業和劃入041;企業均未在會計上確認損0410;的，可以選擇按以下規定進行ĥ05;殊性稅務處理：

1、劃出041;企業和劃入041;企業均不確認所得。

2、劃入041;企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬麵淨0540;確定。

3、劃入041;企業取得的被劃轉資產，應按其原賬麵淨0540;計算折舊扣除。

（三）非貨幣性出資所得稅問題

1、適用法規

（1）《財政部國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》財稅〔2014〕116號

（2）《關於個人非貨幣性資產投資有關政策的通知》財稅〔2015〕41號

2、關於所得稅的主要規定

（1）居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

（2）個人應在發生應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃並報主管稅務機關備案後，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公曆年度內（含）分期繳納個人所得稅。

三、土地增0540;稅

1、適用法規

《關於繼續實施企業改製重組有關土地增0540;稅政策的公告》財政部 稅務總局公告2023年第51號

2、關於土地增0540;稅的主要規定

（1）按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合並為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合並後的企業，暫不征收土地增0540;稅。

（2）按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立後的企業，暫不征收土地增0540;稅。

（3）單位、個人在改製重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增0540;稅。

04

業務收購相關案例

本文選取的案例為股份有限公司（以下簡稱“張小泉股份”），根據公開披露的資料該公司在報告期內進行了一係列資產重組，資產重組類型比較多樣，涵蓋股權收購、業務收購（合並）、經營資產收購，該公司曆史沿革也較為複雜，感興趣的讀者可以翻閱其公開披露的招股書，案例如下：

（一）案例基本情況

張小泉股份前身杭州張小泉實業發展有限公司成立於2008年9月，該公司於2020年7月7日獲得深交所受理，並於2021年2月2日獲得創業板上市委會議審議通過，目前公司已發行上市。

張小泉股份在報告期期初即2017年進行了一係列的資產重組，包括：1、收購同一控製下的杭州張小泉文創科技有限公司（以下簡稱“張小泉文創”）、浙江富洲物流有限公司（以下簡稱“富洲物流）和上海張小泉刀剪總店有限公司（以下簡稱“上海張小泉”）100%的股權；2、通過全資子公司杭州張小泉電子商務有限公司（以下簡稱“張小泉電商”）收購同一控製下的浙江運通電子商務有限公司（以下簡稱“運通電商”）的電商業務；3、收購了杭州張小泉集團有限公司（以下簡稱“張小泉集團”）的經營性資產，具體如下：

注：張小泉集團持有張小泉股份的股份比例為截至2021年6月18日的數據

所涉及主體的相關財務數據與張小泉股份指標對比如下：

（三）關於資產重組主要問題及背後的關注點

項目

主要的問題

問題背後

關於收購張小泉集團的經營性資產

資產轉讓作價的公允性，主要增值資產及其增值情況、合理性，張小泉商標及專利作價依據及公允性，與2016年6月杭實集團增資作價的差異原因及合理性

審核關注相關資產作價的公允性

相關資產轉讓程序是否合法合規，資產業務轉讓的完整性，相關業務和人員轉移時點，轉移手續辦理情況，上述經營性資產的轉移是否獲得債權人的同意（如有），是否存在糾紛或潛在糾紛；2017年11月將相關經營性資產轉移至張小泉實業後，張小泉集團的業務、人員、資產情況，是否存在繼續使用相關資產或繼續開展相同業務生產經營的情形，是否存在同業競爭及代墊成本費用的情況，對發行人資產、人員、業務獨立性是否存在不利影響。

因2012 年之前，“張小泉”品牌刀剪產品均由張小泉集團生產、製造及銷售。報告期期初，張小泉實業仍有部分經營性資產向張小泉集團租賃。審核關注相關資產轉移的合規性，張小泉股份的獨立性

2017年收購張小泉集團經營性資產未作為同一控製下企業合並的原因及合理性，會計處理及對發行人財務數據的影響。

審核相關會計處理的準確性

關於收購其他資產情況

發行人同時收購張小泉文創、富洲物流、運通電商開展電商業務的原因，三家公司業務的聯係和區別，收購上述公司定價依據及合理性，收購後電商業務整合情況；相關資產、業務、人員具體轉移方式和情況，是否涉及電商業務資質變更，是否存在糾紛或潛在糾紛

審核關注作價依據及合理性，相關資產、業務、人員具體轉移方式和情況

收購運通電商的經營性資產而非股權的原因，運通電商公司當前的經營情況，經營範圍與發行人及其子公司是否存在重合情況，是否存在同業競爭，截至目前的資產邊界是否清晰

收購張小泉文創、富洲物流采用股權收購，而收購運通電商采取業務收購，審核關注業務收購背後的原因及合理性

運通電商持續虧損，年末未分配利潤大額為負的原因，發行人受讓與電子商務業務有關的資產及負債的必要性，受讓價格確定依據及公允性。

審核關注收購的必要性，以及收購定價的公允性

05

結語

在實務中，擬IPO企業做業務收購可以通過股權收購或收購特定業務等多種方式，方式的差異主要取決於標的公司的曆史沿革、合法合規、不同業務與擬IPO企業的契合程度等情況，本文從業務收購概述、審核關注及案例分享三個方麵展開，同時補充了相關的涉稅問題，希望對讀者有所啟發。